秦军包围了赵国的邯郸。魏安釐王派将军晋鄙去救赵国，但晋鄙害怕秦军，停在荡阴不敢前进。
魏王又派客籍将军辛垣衍从小路潜入邯郸，通过平原君对赵王说：“秦军之所以急着包围邯郸，是因为以前和齐闵王争着称帝，后来都取消了帝号，是因为齐国的缘故；如今齐闵王已经更加衰弱，现在只有秦国称雄天下，这未必是贪图邯郸，他们的意思是想重新称帝。赵国如果真的派使者尊秦昭王为帝，秦国一定高兴，就会撤兵离去。”平原君犹豫不决。
这时鲁仲连正好在赵国游历，恰逢秦军围困邯郸，听说魏国将领想让赵国尊秦为帝，就去见平原君，说：“这事打算怎么办呢？”平原君说：“我怎么敢谈论大事！百万大军折损在外，现在又被围困在邯郸而无法解围。魏王派客籍将军辛垣衍让赵国尊秦为帝，现在这个人就在这里。我怎么敢谈论大事！”鲁仲连说：“以前我以为您是天下贤明的公子，我现在才知道您并不是天下贤明的公子。魏国的客人辛垣衍在哪里？请让我替您责备他，让他回去！”平原君说：“请让我召他来见先生。”
平原君于是去见辛垣衍说：“东边齐国有一位鲁仲连先生，他就在这里，请让我介绍，让他来见您。”辛垣衍说：“我听说鲁仲连先生是齐国的高尚之士。我是臣子，出使有自己的职责，我不愿见鲁仲连先生。”平原君说：“我已经把您在这里的事告诉他了。”辛垣衍只好答应。
鲁仲连见到辛垣衍后没有说话。辛垣衍说：“我看住在这围城中的人，都是有求于平原君的。现在我看看先生的容貌，不像是有求于平原君的人，为什么长久待在这围城中不离开呢？”鲁仲连说：“世上认为鲍焦是心胸狭窄而死的人，都不对。现在一般人不了解他，只认为他是为一己之私。那个秦国，是抛弃礼义、崇尚杀首级之功的国家，用权术驱使士人，像对待奴隶一样役使百姓。如果它肆无忌惮地称帝，进而统治天下，那我鲁仲连只有跳东海而死罢了，我不忍心做它的百姓！我之所以来见将军，是想帮助赵国。”辛垣衍说：“先生怎么帮助呢？”鲁仲连说：“我要让魏国和燕国帮助它，齐国和楚国本来就在帮助它了。”辛垣衍说：“燕国我可以相信它会听从；至于魏国，我是魏国人，先生怎么能让魏国帮助赵国呢？”鲁仲连说：“这是因为魏国没看到秦称帝的害处；如果让魏国看到秦称帝的害处，那它一定会帮助赵国了。”辛垣衍说：“秦称帝的害处会怎么样呢？”鲁仲连说：“从前齐威王曾经推行仁义，率领天下诸侯去朝见周朝。周朝贫困又弱小，诸侯都不去朝见，只有齐国独自去朝见。过了一年多，周烈王驾崩，诸侯都去吊唁，齐国去得晚。周朝生气，对齐国说：‘天崩地裂，天子离席守丧，东藩之臣田婴齐来晚了，就要砍了他！’齐威王勃然大怒说：‘呸！你妈是个婢女！’最终被天下人嘲笑。所以周王活着时去朝见，死了就骂他，实在是不能忍受他的苛求。那天子本来就有这样的权力，这也是不足为怪的。”
辛垣衍说：“先生难道没看到那些奴仆吗？十个人跟随一个人，难道是他们力量不如、智慧不够吗？是因为害怕他啊。”鲁仲连说：“那么魏国和秦国相比，就像奴仆吗？”辛垣衍说：“是的。”鲁仲连说：“那么我就要让秦王把魏王煮成肉酱！”辛垣衍很不高兴，说：“嘿！先生的话也太过分了！先生又怎么能让秦王把魏王煮成肉酱呢？”鲁仲连说：“当然能！等我说：从前鬼侯、鄂侯、文王，是纣王的三个诸侯。鬼侯有个女儿很漂亮，所以献给纣王，纣王以为丑，就把鬼侯煮成肉酱；鄂侯急切地争辩，说得很激烈，所以被做成肉干；文王听说了，叹息一声，所以被囚禁在羑里监狱一百天，想让他死。为什么和人一起称王称帝，最后却落到被做肉干、肉酱的地步呢？”
“齐闵王要去鲁国，夷维子拿着马鞭跟着，对鲁人说：‘你们将怎样对待我们的国君？’鲁人说：‘我们将用十太牢的礼仪来款待你们的国君。’夷维子说：‘你们从哪里拿这样的礼节来款待我们的国君？我们的国君是天子。天子巡视四方，诸侯要离开自己的宫室，交出钥匙，整理衣襟，抱着几案，在堂下伺候饭食；天子吃完饭，才退下去处理朝政。’鲁人锁上门，不接纳他，齐闵王就进不了鲁国。齐闵王又想去薛国，向邹国借道。这时，邹国国君死了，闵王想进去吊唁。夷维子对邹国太子说：‘天子来吊唁，主人必须把灵柩移到相反的方向，在南方设北面的席位，然后天子面向南吊唁。’邹国群臣说：‘如果一定要这样，我们就拔剑自杀。’所以闵王不敢进邹国。邹、鲁的大臣，国君活着时不能侍奉供养，死后不能行饭含之礼，然而要对他们行天子的礼节，他们还是不接受。如今秦是万乘之国，魏也是万乘之国，都有称王的名称。看到它打了一场胜仗，就想尊它为帝，这使三晋的大臣，还不如邹、鲁的小妾和仆人呢。
“况且如果秦王无休止地称帝，就要更换诸侯的大臣，他会剥夺那些他认为不贤的人的位置，赏给那些他认为贤德的人，夺去他所憎恨的人的位子，给他所喜爱的人；他还要让他的子女和进谗言的嫔妃，做诸侯的妃嫔姬妾，住在魏王的宫里，魏王哪里能安然无事呢？而将军又怎么能得到原有的宠信呢？”
于是辛垣衍站起来，拜了两拜谢罪说：“起初我以为先生是平庸的人，我今天才知道先生是天下的贤士！我请求离开，不敢再说尊秦为帝了！”
秦军将领听说了这件事，为此退兵五十里。恰好这时魏公子无忌夺了晋鄙的军队来救赵国，攻打秦军，秦军就撤退离开了。
于是平原君想封赏鲁仲连。鲁仲连再三推让，始终不肯接受。平原君就设酒宴，酒喝得尽兴时，站起来，走上前，用千金为鲁仲连祝寿。鲁仲连笑着说：“天下之士之所以可贵，是为别人排除祸患、解除灾难、解决纷乱而不索取什么。如果有所索取，那就是商贩一类的人了。我鲁仲连不忍心做那样的事。”于是告别平原君离开了，终身不再见他。
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