秦孝公占据着崤山和函谷关的险固地势，拥有雍州的土地，君臣牢固地防守着，暗中图谋周朝王室，有席卷天下、包举宇内、囊括四海的意图，并吞八方的雄心。在这个时候，商鞅辅佐他，对内建立法令制度，致力于农耕纺织，修造防守和进攻的器械；对外推行连衡策略，使诸侯互相争斗。于是秦国人轻而易举地夺取了西河以外的土地。
孝公死后，惠文王、武王、昭襄王继承已有的基业，遵循遗留下来的策略，向南夺取汉中，向西攻取巴、蜀，向东割取肥沃的土地，向北收取重要的郡县。诸侯们感到恐惧，会合结盟来谋划削弱秦国，不吝惜珍贵的器物、贵重的宝物和肥沃富饶的土地，用来招纳天下的贤士，采用合纵策略缔结盟约，相互联合成为一体。在这个时候，齐国有孟尝君，赵国有平原君，楚国有春申君，魏国有信陵君。这四位君主，都明智而忠诚信实，宽厚而爱护百姓，尊敬贤才而重视士人，相约合纵以离散连横，聚集了韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山等国的众多力量。于是六国的贤士，有甯越、徐尚、苏秦、杜赫这一类人替他们谋划，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅这一伙人沟通他们的意见，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢这一班人统率他们的军队。他们曾用十倍于秦的土地，百万的军队，直逼函谷关去攻打秦国。秦国人打开关门迎击敌人，九国的军队，却迟疑徘徊而不敢前进。秦国没有损失一支箭、一个箭头的耗费，而天下诸侯已经疲困了。于是合纵离散，盟约失败，诸侯争着割让土地去贿赂秦国。秦国有余力来利用他们的弱点，追击逃走的败兵，杀死百万尸体，流的血能漂起盾牌。趁着有利的形势，宰割天下，分裂山河。强大的国家请求归服，弱小的国家前来朝见。延续到孝文王、庄襄王，他们在位的时间很短，国家没有什么大事。
等到秦始皇，发扬六世遗留下的功业，挥动长鞭来驾驭天下，吞并了东周和西周，灭亡了诸侯，登上至高无上的尊位而控制天下，手持刑杖来鞭笞百姓，威势震动四海。向南夺取百越的土地，把它设置为桂林郡和象郡；百越的君主，低头系颈，把性命交给秦朝的下级官吏。于是派蒙恬在北边修筑长城来守卫边疆，击退匈奴七百多里。胡人不敢南下放牧战马，六国的士人不敢拉弓来报怨。于是废除先王的法度，焚烧诸子百家的著作，来愚弄百姓；毁坏名城，杀害豪杰，收缴天下的兵器，聚集到咸阳，销毁锋刃箭头，铸成十二个铜人，来削弱天下百姓的力量。然后凭着华山作为城墙，借着黄河作为护城河，占据亿丈高的城池，面临不可测量的深渊，认为这是坚固的屏障。良将强弓守卫着要害的地方，忠实的臣子和精锐的士兵摆开锋利的兵器，盘查过往的行人。天下已经安定，秦始皇的心里，自认为关中的坚固，像千里长的金属城池，是子孙称帝称王万代的基业啊。
秦始皇死后，余威还震慑着边远的地方。然而陈涉是个用破瓮做窗户、用草绳系门轴的穷人家的子弟，是种田的奴仆，又是被征发戍边的人；才能比不上中等水平的人，没有仲尼、墨翟那样的贤德，没有陶朱公、猗顿那样的富有；置身在军队之中，却突起在田野之间，率领疲惫不堪的士兵，带领几百人的队伍，转过来攻打秦国，砍下树木作为兵器，举起竹竿作为旗帜，天下的人像云一样聚集，像回声一样响应，背着粮食如影随形地跟随着他。崤山以东的英雄豪杰就一齐起来，灭亡了秦朝。
再说，秦朝的天下并没有缩小削弱，雍州的土地，崤山和函谷关的险固，还是和原来一样。陈涉的地位，不比齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山的国君尊贵；锄头木棍，不比钩戟长矛锋利；被征发戍边的士兵，不能和九国的军队相比；深谋远虑，行军用兵的策略，也比不上从前那些谋士。然而成败却发生了不同的变化，功业正好相反，为什么呢？试着让崤山以东的国家和陈涉量量长短、比比大小，较量权势和力量，那就不可以相提并论了。然而秦国凭着小小的地方，发展成拥有万辆兵车的强大势力，统辖八州并使同列的诸侯来朝拜，已经一百多年了；然后把天下六合作为自己的家，把崤山和函谷关作为宫殿；可是一个普通人发难，宗庙就毁掉了，自己死在别人手里，被天下人耻笑，为什么呢？因为不施行仁义，而攻取和守成的形势不同了。
中篇
秦朝灭亡了周朝的祭祀，吞并了天下，兼并了诸侯，坐北朝南称帝，来养育四海之人。天下的士人，纷纷向往归附。像这样，是为什么呢？回答说：近古以来没有真正的王者已经很久了。周王室衰微，五霸已经灭亡，政令不能通行于天下。因此诸侯凭武力相争，强大的欺凌弱小的，人多的残暴人少的，战事不止，百姓疲惫困乏。如今秦朝坐北朝南称王天下，这是上面有了天子了。既让广大百姓希望得以安身养命，没有人不虚心仰望君主。在这个时候，专权威、定功业，安危的根本，就在于这里了。
秦王怀着贪婪鄙陋的心思，行使自恃聪明的才智，不信任功臣，不亲近士人百姓，废弃王道而建立个人的私爱，焚烧典籍而施行严酷的刑法，把欺诈和武力放在前面，把仁义放在后面，以暴虐作为天下的开端。攻打兼并看重欺诈武力，安定危局重视顺从权变，这是说夺取和守住的方法不同。秦朝离开战国而称王天下，它的治国之道没有改变，它的政治没有改革，这是它用来夺取和守住的方法没有区别啊。孤独地占有天下，所以它的灭亡可以立刻等到。假使秦王讨论上古的事迹，并借鉴殷朝、周朝的踪迹，来治理他的政治，后面即使有骄奢淫逸的君主，还不至于有倾覆危亡的祸患。所以三王建立天下，名号显赫美好，功业长久。
如今秦二世即位，天下没有人不伸长脖子来观看他的政绩。寒冷的人觉得短衣褐服好，饥饿的人觉得糟糠甜美。天下百姓喊喊喧喧，这是新主的资本啊。这是说劳苦的百姓容易施行仁政。假使二世有平庸君主的品行而任用忠臣贤士，臣子和君主同心而忧虑天下的祸患，穿着丧服来纠正先帝的过失；划分土地、分给百姓来封赏功臣的后代，建立国家、立定君主来礼待天下；空虚监狱而免除刑罚杀戮，废除连坐收孥的污秽之罪，让各人回到自己的乡里；打开粮仓，散发钱财布帛，来救济孤独穷困的人士；减轻赋税、减少徭役，来帮助百姓的急难；简化法律、减少刑罚，来维持以后，使天下的人都能自新，改变节操修养品行，各自谨慎自己的行为；满足万民的愿望，用盛大的恩德施于天下，天下就安定了。即四海之内的人都欢喜地各自安乐于自己的处所，只怕有变故。即使有奸诈害人的百姓，没有背离君主的心思，那么图谋不轨的臣子就无法掩饰他们的智慧，而暴乱的奸邪就消失了。
二世不施行这种方法，反而加上无道：毁坏宗庙和百姓，重新开始建造阿房宫；刑罚繁苛、诛杀严厉，官吏治理苛刻严酷；赏罚不当，赋税征收没有限度。天下事务繁多，官吏不能治理；百姓困苦贫穷，而君主不加收容抚恤。然后奸伪并起，而上下互相逃遁；获罪的人众多，受刑被杀的人在道路上接连不断，而天下百姓以此为苦。从众卿以下到众百姓，人人怀着自危的心思，亲身处于穷苦的境地，都不安于自己的位置，所以容易动乱。因此陈涉不用汤、武那样的贤能，不借公侯那样的尊贵，在大泽中奋臂而起，而天下响应的，是因为百姓危困啊。
所以先王，看到终始不变，知道存亡的缘由。因此治理百姓的方法，务必要使他们安定罢了。下面即使有叛逆的臣子，一定没有响应的帮助。所以说：“安定的百姓可以和他们一起做仁义之事，而危困的百姓容易和他们一起做坏事”，说的就是这样啊。贵为天子，富有四海，却身遭杀戮，是因为施政不当。这是二世的过错啊。
下篇
秦朝兼并了崤山以东三十多个郡，修整渡口关隘，占据险要要塞，修缮铠甲兵器来防守。然而陈涉率领散乱溃败的几百人，奋臂大声呼喊，不用弓箭戟矛之类的兵器，只靠锄头木棍，看到有房屋就去吃饭，横行天下。秦朝的人据守险阻却不能守住，关隘桥梁不能关闭，长戟不能刺杀，强弩不能射发。楚国军队深入，在鸿门交战，竟然没有像篱笆那样的障碍。于是崤山以东的诸侯一起兴起，豪杰纷纷自立。秦朝派章邯率兵东征，章邯凭借三军的众多人马，在外边做交易，来图谋他的君主。群臣的不信任，可以从这里看出来了。子婴即位，却还不醒悟。假使子婴有平庸君主的才能而仅仅得到中等谋士的辅佐，崤山以东虽然混乱，三秦的土地还可以保全拥有，宗庙的祭祀应当不会断绝啊。
秦地以山为背、以河为带作为坚固的屏障，是四面有险塞的国度。从缪公以来到秦王，有二十多个君主，常常是诸侯中的霸主。这难道是世世代代贤能吗？是地势形势使它这样的。况且天下曾经同心协力攻打秦国了，然而困于险阻而不能前进，难道是勇气武力智慧不足吗？是形势不利、地势不便啊。秦国虽然是小邑，攻伐兼并了大城，得到险要关口就守住它。诸侯起于平民，因为利益而会合，没有像古代圣王那样的德行。他们的交往不亲密，他们的百姓不归附，名义上说是灭亡秦国，实际上是为利益而来。他们看到秦国险阻难以冒犯，必定退兵。秦国安守本土、休养百姓来等待他们的疲弊，收拢弱小、扶助疲困来号令大国的君主，不担心不能在天下得志。贵为天子，富有四海，而自己却被擒获，是因为挽救败亡的方法不对啊。
秦王满足于自己的作为而不询问他人，有过错而不改正。二世继承了他，沿袭而不改变，暴虐来加重祸患。子婴孤立无亲，危弱没有辅佐。三位君主的迷惑，终身不醒悟，灭亡不也是应该的吗？在这个时候，也不是没有深谋远虑、懂得变化的人士，然而之所以不敢尽忠指摘过错，是因为秦朝的习俗忌讳太多——忠言还没说完口，而身体已经被杀害了。所以使天下的士人侧着耳朵听，叠着脚站立，闭上口不说话。因此三位君主失去正道，而忠臣不劝谏，智士不谋划。天下已经混乱，奸邪不被上面知道，难道不可悲吗！先王知道堵塞蒙蔽会伤害国家，所以设置公卿、大夫、士，来整顿法度设置刑罚而使天下安定。它强大的时候，禁止暴虐诛除叛乱而天下顺服；它衰弱的时候，王霸征伐而诸侯跟从；它削减的时候，对内守卫、对外依附而社稷保存。所以秦朝兴盛的时候，法令繁苛刑罚严酷而天下震动；等到它衰落的时候，百姓怨恨而天下背叛了。所以周朝称王次序得道，一千多年不断绝；秦朝本末都失去了，所以不能长久。由此看来，安定和危亡的条理相差很远了。
俗话说：“前事的教训不忘，是后事的老师。”因此君子治理国家，观察上古，验证当代，参考人事，考察盛衰的道理，审定权势的适宜，取舍有次序，变化顺应时势，所以能历时长久而社稷安定啊。
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