我听说过这样的话："不知道却说，是不明智；知道了却不说，是不忠诚。作为臣子不忠诚应当处死，说话不审慎也应当处死。尽管如此，我还是愿意把所听到的全部说出来，请大王裁定我的罪过。"
我听说，天下诸侯以燕国为北翼、魏国为南翼，联合楚国、巩固齐国，收纳残余的韩国，结成合纵联盟，将要向西南来与秦国为敌。我私下里觉得这很可笑。天下有三种灭亡之道，而诸侯们恰恰都占全了，大概说的就是这种情况吧！
我听人说："以混乱攻打安定会灭亡，以邪恶攻打正义会灭亡，以倒行逆施攻打顺应天理会灭亡。"如今天下诸侯的府库不充实，粮仓空虚，征发全部士民，布阵军队数千百万，虽然白刃在前，斧钺在后，士兵却都纷纷逃跑，不能为国死战。这不是百姓不肯效死，而是将领不能以军法处决逃兵啊。说赏赐却不兑现，说惩罚却不执行，赏罚不能施行，所以百姓不肯效死。
如今秦国发号施令、施行赏罚，各司其职，不靠无功之人。将士们离开父母的怀抱，平生未曾见过敌人，但一听说打仗就跺脚赤膊，迎着白刃，踏着炭火，决心拼死冲锋的比比皆是。决心赴死和决心求生是不同的，而百姓愿意这样做，是因为崇尚奋发勇敢。这样的一人可以战胜十人，十人可以战胜百人，百人可以战胜千人，千人可以战胜万人，万人就可以战胜天下了。
如今秦国的地形，截长补短，方圆数千里，精锐军队数百万，秦国的号令赏罚、地形利害，天下没有哪个国家比得上。凭这些来与天下争衡，天下各国都不够秦国兼并的。由此可知，秦国作战没有不胜的，进攻没有不取的，所面对的敌人没有被不击破的。开拓土地数千里，这是很大的功业啊。然而如今兵器铠甲已经钝弊，士卒百姓疲惫困顿，积蓄耗尽，田地荒芜，粮仓空虚，四方邻国诸侯不服，霸王之名未能成就，这没有别的原因，是谋臣们都没有尽忠啊。
请允许我斗胆说说过去的事。从前齐国向南击败楚国，在中原攻破宋国，向西使秦国屈服，向北击破燕国，在中原役使韩、魏的君主，地广兵强，战必胜攻必取，号令天下。济水清澈黄河混浊，足以作为屏障；长城、钜坊足以作为要塞。齐国是经历过五次大战的国家，一次战败就没有了齐国。所以由此看来，战争是万乘大国的存亡关键。
我又听人说："削树要挖根，不靠近祸患，祸患就不会存在。"秦国与楚国交战，大败楚军，袭击郢都，夺取洞庭、五都、江南之地。楚王逃亡，东逃到陈地藏身。当时若乘势追击楚军，楚国就可以被攻取。攻占了楚国，那楚国的人民足够掠夺，土地足够利用。东面可以威慑齐、燕，中原可以凌驾三晋。这样一来，一举就可以成就霸王之名，四邻诸侯都可以来朝见。可是谋臣不做这件事，却领军撤退，与楚国讲和。如今楚国收拢亡国流民，聚集逃散百姓，重建社稷宗庙，号令天下向西与秦国为敌，这已经使秦国失去了一次成就霸王之业的机会。
天下诸侯有合纵之志而驻军华阳城下，大王用计谋击败了他们，军队到达魏都大梁城郊，围困大梁几十天，大梁就可以被攻下。攻克大梁，魏国就可以被攻取。攻取魏国，楚、赵的合纵就断绝了。楚、赵合纵断绝，则赵国危险。赵国危险而楚国孤立。东面威慑齐、燕，中原凌驾三晋，这样一举就可以成就霸王之名，四邻诸侯都可以来朝见。可是谋臣不做这件事，领军撤退而与魏国讲和，让魏国收拢亡国流民，聚集逃散百姓，重建社稷宗庙，这已经使秦国失去了第二次成就霸王之业的机会。
从前穰侯治理秦国，用一国的兵力，却想成就两国的功业。因此军队长期在外暴师，士民在内疲惫困顿，霸王之名没有成就，这已经使秦国失去了第三次成就霸王之业的机会。
赵国是处于中原的国家，是各地移民杂居的地方。那里的百姓轻浮而难以使用，号令不能贯彻，赏罚没有信用，地形不利，君主不能尽用民力。那本来已是亡国的形势，却还不体恤百姓，征发全部士民，驻军长平之下，来争夺韩国的上党。大王用计谋击败了他们，攻下武安。那时，赵国内部上下不亲睦，贵贱互不信任，这样邯郸就守不住了。攻克邯郸，保全河间，领军离去，西攻修武，越过羊肠坂，降服代地、上党。代地三十六县，上党十七县，不用一件铠甲，不苦一个百姓，都归秦国所有了。代地、上党不战就已经属于秦国，东阳、河外不战就已经归了齐国，中呼池以北不战就已经归属燕国了。这样说来，攻取赵国则韩国必定灭亡，韩国灭亡则楚、魏不能独立。楚、魏不能独立，那就是一举而摧毁韩国、蛀蚀魏国、挟持楚国，东面削弱齐、燕，挖开白马渡口来淹没魏国。一举而使三晋灭亡，合纵者失败。大王拱手等待，天下诸侯就会纷纷归附，霸王之名可以成就啊。可是谋臣不做这件事，领军撤退而与赵国讲和。以大王的英明、秦兵的强大，霸王之业、尊贵的地位却得不到，反而被将亡之国所欺侮，这是谋臣的愚拙啊。
况且赵国当灭不灭，秦国当称霸不称霸，天下人已经掂量出秦国的谋臣一回了。后来又用全部兵力攻打邯郸，不能攻克，丢弃兵器愤怒撤退，战战兢兢地败退，天下人已经掂量出秦国的实力二回了。军队撤退后，聚集在李下，大王又集中军队与他们交战，不能大胜，又都疲惫地退兵了，天下人已经掂量出秦国的实力三回了。对内被人掂量了谋臣，对外被人耗尽了兵力。由此看来，我认为天下诸侯的合纵，哪里还有什么困难呢？对内兵器铠甲钝弊，士民疲惫，积蓄耗尽，田地荒芜，粮仓空虚；对外合纵之势非常稳固。希望大王对此有所考虑。
我又听说："战战兢兢，一天比一天谨慎。如果能谨慎遵循正道，天下就可以得到了。"凭什么知道是这样呢？从前纣王为天子，率领天下百万大军，左边在淇谷饮水，右边在洹水饮水，淇水喝干了，洹水都流不动了，以此与周武王为敌。武王率领披白甲的士兵三千人，战斗一天，攻破纣王的国都，擒获了他本人，占据了他的土地，拥有了他的百姓，天下没有人不悲叹。
智伯率领韩、魏、赵三家的军队，在晋阳攻打赵襄子，决水灌城，经过三年，城将要被攻下了。襄子用龟甲占卜、用蓍草算卦，观察吉凶兆象，研究利害，看哪个国家可以劝降，于是派张孟谈出城。张孟谈悄悄出城，破坏了智伯的盟约，争取到韩、魏两家的军队，共同攻打智伯的封邑，擒获了智伯本人，成就了襄子的功业。
如今秦国截长补短，方圆数千里，精锐军队数百万，秦国的号令赏罚、地形利害，天下没有哪个国家比得上。凭这些与天下争衡，天下是可以兼并的。
我冒着死罪来拜见大王，要说的是攻破天下合纵、攻取赵国、灭亡韩国、臣服楚魏、亲近齐燕、成就霸王之名、使四邻诸侯朝见的方法。大王试着听我的建议，如果一举而合纵不被攻破、赵国不被攻取、韩国不灭亡、楚魏不臣服、齐燕不亲近、霸王之名不能成就、四邻诸侯不来朝见，大王就把我斩首示众，以惩诫为君主谋划不忠的人。