我听说：“不知道而乱说，是不明智；知道却不说，是不忠诚。”作为臣子不忠诚，应当处死；说话不当，也应当处死。尽管如此，我还是愿意把所知道的全部说出来，只请大王裁断我的罪过。
我听说：天下诸侯以燕国为北、魏国为南，联合楚国、巩固齐国，收拢韩国而结成合纵联盟，将要向西来与强秦对抗。我私下对此感到可笑。世上有三种亡国之道，而天下诸侯恰恰占全了，恐怕说的就是这种情况吧！我听说过：“以混乱攻伐治理的必亡，以邪恶攻伐正义的必亡，以悖逆攻伐顺理的必亡。”如今天下诸侯的府库不充实，粮仓空空，征发全部士民，号称数十百万大军，但那些叩首戴羽、身为将军敢在阵前拼死的不到千人，大家都只是空喊拼命罢了。白刃在前，斧钺在后，却退却逃跑不敢赴死，这不是他们的士民不能死，而是上面不能使他们效死的缘故。说赏赐却不兑现，说惩罚却不执行，赏罚没有信用，所以士民不肯效死。如今秦国发号施令、施行赏罚，有功无功都依实情处置。士兵离开父母的怀抱，生来未曾见过敌人。但听到开战，跺脚赤膊，迎着白刃，踏着炉炭，在阵前拼死的人比比皆是。拼死与求生不同，而民众却肯这样做，这是因为看重奋身效死的精神。一人奋死可以抵挡十人，十人可以抵挡百人，百人可以抵千人，千人可以抵万人，万人可以攻克天下了。如今秦国土地方圆数千里，精锐之师数十百万。秦国的号令赏罚、地形利害，天下没有谁比得上。凭这些去对付天下，天下不足以兼并占有。所以秦国出战未尝不胜，进攻未尝不取，所遇未尝不破，开拓土地数千里，这是巨大的功业。然而如今兵甲疲惫，士民困顿，积蓄耗尽，田亩荒废，粮仓空虚，四邻诸侯不肯臣服，霸王的功名不能成就。这没有别的原因，只是谋臣都不尽忠心罢了。
我冒昧直言：从前齐国南破楚国，东破宋国，西服秦国，北破燕国，中使韩、魏听从，土地广阔而兵力强大，战必胜攻必取，号令天下。齐国的清济浊河足以作为防线，长城巨防足以作为屏障。齐国是五次征战的强国，但一次战败就没有了齐国。由此看来，战争是万乘之国存亡的关键。又听说：“铲除祸患不留根，不与祸患为邻，祸患才不会存在。”秦国与楚人作战，大破楚国，袭取郢都，攻占洞庭、五湖、江南，楚王君臣逃亡，向东依附于陈地。当此时，乘胜追击楚军，楚国就可灭亡；楚国可灭，则民众足以贪取，土地足以获利，东可削弱齐、燕，中可凌驾三晋。这样一来，一举而霸王之名可成，四邻诸侯可来朝见。然而谋臣不这样做，引军撤退，又与楚人讲和。使得楚人得以收拾亡国残局，聚集流散民众，立社稷之主，设置宗庙，率领天下向西与秦为敌。这已是失去霸王之道的第一回了。天下诸侯又紧密联合驻军华阳之下，大王下诏击败他们，军队到达梁城之下。围困梁城数十天，梁城就可攻下；攻下梁城，魏国就可覆灭；覆灭魏国，则楚、赵的联合之意就断绝；楚、赵之意断绝，则赵国危险；赵国危险而楚国犹豫不决；东可削弱齐、燕，中可凌驾三晋。这样一举而霸王之名可成，四邻诸侯可来朝见。然而谋臣不这样做，引军撤退，又与魏人讲和。使得魏人反过来收拾亡国残局，聚集流散民众，立社稷之主，设置宗庙，率领天下向西与秦为敌。这已是失去霸王之道的第二回了。先前穰侯治理秦国时，动用一国的兵力却想成就两国的功业，因此军队终年暴露在外，士民在国内疲惫不堪，霸王之名不能成就。这已是失去霸王之道的第三回了。
赵国是中央之国，是杂居之民所居之处，其民轻浮而难以役用。号令不整，赏罚无信，地形不利，下面不能竭尽民力。它本就是亡国的形态，却不为民忧，尽发其士民驻于长平之下，来争夺韩国的上党。大王下诏击败他们，攻占武安。当此时，赵国内部上下不相亲附，贵贱互不信任。既然如此，邯郸就守不住了。攻下邯郸，管辖山东河间，引军而去，西攻修武，翻越华阳，直下绛、代、上党。代地四十六县，上党七十县，不用一副铠甲，不苦一个士民，这些都是秦国的了。代、上党不战而全归秦国，东阳、河外不战而反归齐国，中山、滹沱以北不战而全归燕国。如此赵国就覆灭了，赵国覆灭则韩国灭亡，韩国灭亡则楚、魏不能独立，楚、魏不能独立则一举而毁韩、蛀魏、拔楚，东可削弱齐、燕，决开白马之口以灌魏地，这一举而使三晋灭亡，合纵之约溃败。大王垂衣拱手等待，天下编入户籍随从而服，霸王之名可成。然而谋臣不这样做，引军撤退，又与赵人讲和。凭着大王的英明，秦兵的强盛，放弃霸王之业，土地竟不可得，还被将亡之国所欺。这是谋臣的拙劣。况且赵国当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下已据此衡量秦的谋臣一回了。又尽发士卒攻打邯郸，不能攻克，丢弃甲兵弓弩，惊恐战栗而退，天下已据此衡量秦的兵力了。军队引还，聚于孚下，大王又合军而至，与之交战不能取胜，又不能返回，军队疲惫而去，天下已据此衡量秦的兵力三回了。对内衡量我的谋臣，对外穷尽我的兵力。由此看来，我认为天下的合纵，差不多也就这样了。对内，我兵甲疲惫，士民困顿，积蓄耗尽，田亩荒废，粮仓空虚；对外，天下都紧密联合意志坚固。希望大王有所考虑。
我又听说：“战战兢兢，一天比一天谨慎，如果能谨慎守道，天下可据。”凭什么知道是这样呢？从前纣为天子，率领天下甲兵百万，左饮淇溪水，右饮洹溪水，淇水干涸而洹水不流，以此与周武王为难。武王率素甲三千，交战一日，就攻破纣之国，擒获其身，据有土地和民众，天下没有人哀伤。知伯率三晋之众在晋阳攻打赵襄主，决水灌城三个月，城将攻下，襄主钻龟筮占卜预兆，以审视利害，看哪国可以投降。于是派其臣张孟谈。张孟谈秘密出城，破坏知伯的盟约，得到两国的兵众，以攻知伯，擒获其身，恢复了襄主当初的局面。如今秦国土地方圆数千里，精锐之师数十百万。秦国的号令赏罚，地形利害，天下没有谁比得上。凭这些与天下争衡，可以兼并占有。臣冒死愿望见大王，陈述攻破天下合纵、覆灭赵国、灭亡韩国、臣服楚魏、亲附齐燕，以成就霸王之名、使四邻诸侯朝见的方法。大王若真听其说，一旦举事而合纵不破，赵国不灭，韩国不亡，楚魏不臣，齐燕不北，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王可将臣斩首示众，以惩治为主上谋事不忠的人。